Der klassische Verkaufs- und Übertragungsprozess umfasst den Zeitraum vom Beginn der Verhandlungen mit potentiellen Käufern/Investoren (bspw. bei einem MBI, PEG oder IBO) bis zum finalen Abschluss und der Beurkundung des Kaufvertrags sowie der formalen Übertragung von Unternehmensanteilen.

Hierbei sollte der anstehende Verkaufs- und Übertragungsprozess rechtzeitig von einer erfolgsorientierten Kommunikationsstrategie nach innen und außen begleitet werden, um potentielle Informationsasymmetrien zwischen den Käufer(n) und Alteigentümer und damit unnötige zeitliche Verzögerungen in Verbindung mit den Verkaufsprozess zu vermeiden.

Eine rechtzeitige und umfassende Kommunikation seitens des Alteigentümers  innerhalb der  Familie, gegenüber der Belegschaft, den Betriebsrat und den Anteilseignern ist insbesondere bei einen Verkauf des Unternehmens an externe Käufer oder Investoren sowie im externen Umfeld, gegenüber Kunden, sonstigen Geschäftspartnern, Lieferanten, Hausbanken, sonstigen Stakeholdern sowie gegenüber dem  lokalen- und regionalen Arbeitsmarkt, der regionalen Politik und Öffentlichkeit, besonders empfehlenswert, insbesondere in Hinblick auf das weitere interne- und externe Vertrauensverhältnis und die Zukunft des Unternehmens.

Ein erfolgsorientierter und effizienter Verkaufs- und Übertragungsprozess an externe Kaufinteressenten nach ersten Gesprächen zwischen dem Alteigentümer und potentiellen Käufern – je nach Unternehmensgröße, sollte in folgenden Schritten realisiert werden:

• Erster Kommunikationsaustausch mit potentiellen Käufern bezüglich formaler Details zum anstehenden Verkaufs- und Übertragungsprozess
• Erstellung einer Vertraulichkeits- und Geheimhaltungserklärung
• Indikative Kaufangebote auf der Grundlage der bislang erhaltenen Informationen
• Erstellung, Vorlage und Kommunikationsaustausch zum sogenannten „Pre-Sale Due Diligence Report“. Wichtig für die vorläufige Beurteilung der erkennbarer Chancen und Risiken sowie den ermittelten Unternehmenswert, um den geforderten- und gebotenen Kaufpreis genauer beurteilen bzw. bewerten zu können.
• Erstellung eines „Letter of Intent“ (Absichtserklärung über den Kauf des Unternehmens) mit dem/der ernsthaft interessierten Nachfolge-kandidaten*in
• Finale Kaufpreisfindung und Einigung über den Kaufpreis sowie Festlegung wichtiger Vertragsinhalte
• Finaler Entwurf zum Kaufvertrag und ggfls. zur erforderlichen Gesellschaftervereinbarung
• Im Rahmen einer Fremdfinanzierung - Einholung der Finanzierungszusage seitens des finanzierenden Kreditinstituts
• Vertragsunterzeichnung und formale Unternehmensübertragung (Notarielle Beurkundung
• Vollzug des Transaktionsprozesses (Überweisung des Kaufpreises gegen Übertragung der Unternehmensanteile)
• Prüfung der optimalen Vermögens- und Anlageoptionen zugunsten des Alteigentümers/Verkäufers (Wealth Management)

Entscheidet sich der Alteigentümer für eine entgeltliche oder unentgeltliche familieninterne Unternehmensnachfolge sind folgende Kriterien zu beachten:

Checkliste (1): Entgeltliche familieninterne Fortführung des Unternehmens*

• Der Vertragsentwurf zur entgeltlichen Übertragung des Unternehmens wurde vom Wirtschaftsprüfer/Steuerberater erstellt und ggf. mit dem Finanzamt abgestimmt
• Managementbeschreibung, insbesondere Angaben zur kaufmännischen- und fachspezifischen Qualifikation des Nachfolgers/der Nachfolgerin
• Übergabe- und Einarbeitungsplan: Zeitpunkt der rechtlichen Übergabe, zeitlicher und inhaltlicher Einarbeitungsplan, externe Coaching-dienstleistungen
• Testament und Gesellschaftsvertrag sowie Gesellschafter-vereinbarungen wurden auf Stimmigkeit mit dem vorliegenden Konzept geprüft und freigegeben.
• Bestehende Vereinbarungen zu Gesellschafterverrechnungskonten und/oder Gesellschafterdarlehen sowie ggfls. Pensionszusagen und erforderliche Versorgungszahlungen wurden geprüft und bestätigt
• Aktuelle 3-Jahresplanung (Plan-Bilanz und Plan-GuV sowie die korrespondierenden jährlichen Liquiditätsplanungen) wurden auf Plausibilität geprüft und freigegeben
• Aktuelle Kaufpreis- mit Unternehmenswertermittlung in Abgleich mit der externen Unternehmensbewertung ist erfolgt und bestätigt worden
• Vergleichswertermittlungsverfahren – Plausibilisierungsprüfung des Unternehmenswerts mit marktkonformen Multiples (bspw. EBIT und/oder EBITDA) wurden durchgeführt und liegen vor
• Der fremdfinanzierte Kaufpreisanteil ermöglicht den Unternehmen noch Freiraum für anstehende Erweiterungs- und Ersatzinvestitionen – Prüfung der Verschuldungsgradfähigkeit wurde durchgeführt und bestätigt
• Abschließende Prüfung der Finanzierungsstrukturen: Verhältnis der Eigen- und Fremdfinanzierung
• Prüfung der Rahmenbedingungen zur langfristigen Bestandsfinanzierung (Kurz- und langfristige Investitions- und Finanzierungsplanung)
• Prüfung und Anpassung bestehender Mithaftung und Besicherung seitens der Gesellschafter (bspw. Bürgschaften und Grundschuldeintragungen)
• Prüfung der optimalen Vermögens- und Anlageoptionen zugunsten des Alteigentümers/Verkäufers (Wealth Management)

Checkliste (2): Unentgeltliche familieninterne Fortführung des Unternehmens im Rahmen einer Schenkung*

• Der Alteigentümer (Veräußerer) ist materiell ausreichend abgesichert
• Der Vertragsentwurf zur unentgeltlichen Übertragung des Unternehmens wurde vom Wirtschaftsprüfer/Steuerberater erstellt und ggf. mit dem Finanzamt abgestimmt
• Managementbeschreibung, insbesondere Angaben zur kaufmännischen- und fachspezifischen Qualifikation des Nachfolgers/der Nachfolgerin
• Zur nachhaltigen Sicherung des Unternehmens existiert ein geprüfter Notfallplan
• Übergabe- und Einarbeitungsplan: Zeitpunkt der rechtlichen Übergabe, zeitlicher und inhaltlicher Einarbeitungsplan, externe Coaching-dienstleistungen geplant
• Testament und Gesellschaftsvertrag sowie Gesellschaftervereinbarungen wurden auf Stimmigkeit mit dem vorliegenden Konzept geprüft und freigegeben
• Das Konzept ist steuer- und gesellschaftsrechtlich geprüft worden
• Bestehende Vereinbarungen zu Gesellschafterverrechnungskonten und/oder Gesellschafterdarlehen sowie Pensionszusagen wurden geprüft und bestätigt
• Aktuelle 3-Jahresplanung (Plan-Bilanz und Plan-GuV sowie die korrespondierenden jährlichen Liquiditätsplanungen) wurden auf Plausibilität geprüft und liegen vor
• Abschließende Prüfung der Finanzierungsstrukturen: Verhältnis der Eigen- und Fremdfinanzierung
• Prüfung der Rahmenbedingungen zur langfristigen Bestandsfinanzierung (Kurz- und langfristige Investitions- und Finanzierungsplanung)
• Prüfung und Anpassung bestehender Mithaftung und Besicherung seitens der Gesellschafter (bspw. Bürgschaften und Grundschuldeintragungen)

     *Checklisten zum Verkaufs- und Übertragungsprozess 04./2022, Prof. Dr. Peter Schulz